東誠藥業(yè)高溢價(jià)收購隱憂 收3公司轉(zhuǎn)型步伐急

    從一家肝素鈉原料藥企業(yè)，到涉足核醫(yī)學(xué)，東誠藥業(yè)邁出的轉(zhuǎn)型步伐快而急。

　　15日剛剛停牌表示正在籌劃資產(chǎn)收購事項(xiàng)的東誠藥業(yè)，18日晚間便閃電“揭秘”稱，控股股東煙臺(tái)東益生物工程有限公司（下稱“東益生物”）擬收購專注于放射性藥物研究開發(fā)及成果轉(zhuǎn)化的江蘇錸泰醫(yī)藥生物技術(shù)有限公司（下稱“錸泰醫(yī)藥”），并承諾將在條件具備的情況下，將該部分資產(chǎn)優(yōu)先注入上市公司。

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者注意到，加之此前定增收購的成都云克藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“云克藥業(yè)”），以及錸泰醫(yī)藥已就收購事項(xiàng)簽署《排他性談判協(xié)議》的寧波君安藥業(yè)科技有限公司（下稱“君安藥業(yè)”），東誠藥業(yè)及其控股股東在不足1個(gè)月的時(shí)間里，便啟動(dòng)了3家核藥公司的收購計(jì)劃。不過，近期醫(yī)療板塊并購未達(dá)業(yè)績承諾目標(biāo)事件頻繁爆發(fā)，為屢次高溢價(jià)收購的東誠藥業(yè)敲響了警鐘。

　　快準(zhǔn)狠

　　資料顯示，錸泰醫(yī)藥是一家生物醫(yī)藥高科技公司，專注于放射性藥物及生物醫(yī)藥領(lǐng)域新技術(shù)、新產(chǎn)品的研究開發(fā)及成果轉(zhuǎn)化。目前在研的錸[188Re]依替膦酸鹽注射液是一種放射性治療藥物，屬化學(xué)藥品1.1類新藥，是具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)新藥物，目前正處于IIa期臨床研究階段。產(chǎn)品可廣泛用于癌癥晚期骨轉(zhuǎn)移疼痛的緩解治療，提高患者的生存質(zhì)量。

　　此次，為東益生物所青睞的，便是錸泰醫(yī)藥在放射性藥物生產(chǎn)、研發(fā)和在進(jìn)行的行業(yè)布局等方面，與云克藥業(yè)具有的較強(qiáng)互補(bǔ)性。

　　4月22日晚間，停牌半年之久的東誠藥業(yè)掀開重組“面紗”，擬以17.29元/股定增收購云克藥業(yè)52.11%股權(quán)，以快速切入壁壘很高且發(fā)展前景廣闊的放射性藥物領(lǐng)域。與錸泰醫(yī)藥一樣，云克藥業(yè)也從事放射性藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前位居國內(nèi)放射性藥物供應(yīng)商前列。

　　錦上添花的是，錸泰醫(yī)藥也在核醫(yī)藥領(lǐng)域進(jìn)行著積極的產(chǎn)業(yè)整合，于今年4月22日與君安藥業(yè)簽署了收購君安藥業(yè)100%股權(quán)的《排他性談判協(xié)議》。該協(xié)議約定，交易雙方一致同意按照君安藥業(yè)整體估值3800萬元作為基礎(chǔ)價(jià)格進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的談判，在雙方?jīng)Q定終止談判或解約事項(xiàng)發(fā)生或該協(xié)議約定的期限（2015年6月20日）屆滿之前，君安藥業(yè)不得就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)與任何第三方進(jìn)行協(xié)商、談判。

　　君安藥業(yè)同樣致力于體內(nèi)放射性藥品（體內(nèi)植入劑、小容量注射劑）的生產(chǎn)、研發(fā)及相關(guān)計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)，產(chǎn)品為碘[125I]密封籽源和放射性治療藥物氯化鍶[89Sr]注射液。

　　因此，如兩項(xiàng)收購工作均進(jìn)展順利，東益生物將一次性將兩家具有可觀實(shí)力的核藥公司收入囊中，并購之舉可謂快準(zhǔn)狠。

　　對(duì)此，東誠藥業(yè)表示，為實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)成功轉(zhuǎn)型，促進(jìn)進(jìn)一步做大做強(qiáng)，控股股東東益生物一直在為公司積極尋求行業(yè)內(nèi)的戰(zhàn)略合作機(jī)會(huì)，并特別關(guān)注新涉足的核醫(yī)學(xué)領(lǐng)域內(nèi)的合作機(jī)會(huì)。市場也頗為看好這一領(lǐng)域的發(fā)展?jié)摿?，平安證券分析師葉寅表示，“2013年我國核素藥物市場規(guī)模20億元左右，預(yù)計(jì)2020年將達(dá)到100億元，年均增速25%左右。”

　　雖然此次并非上市公司直接“出手”，但最終的“擁有者”卻很可能是東誠藥業(yè)?！霸摻灰淄瓿珊螅瑬|益生物將在本公司認(rèn)為條件具備的情況下，以公司認(rèn)為合適的方式并通過所需的決策程序與錸泰醫(yī)藥進(jìn)行合作或整合，包括把東益生物持有的錸泰醫(yī)藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司?！睎|誠藥業(yè)表示。

　　“天上地下”

　　值得注意的是，根據(jù)東益生物16日與錸泰醫(yī)藥控股股東浙江星鵬銅材集團(tuán)有限公司簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其所持有55%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6050萬元。依此計(jì)算，錸泰醫(yī)藥的總估值為1.1億元。與此同時(shí)，收購錸泰醫(yī)藥其他股東所持有股權(quán)的談判工作也在進(jìn)行之中。

　　然而，錸泰醫(yī)藥在2014年的經(jīng)營業(yè)績，卻不似其資產(chǎn)總估值及業(yè)務(wù)簡介那般耀眼。2014年，錸泰醫(yī)藥未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為982.03萬元，營業(yè)收入為604.08萬元，資產(chǎn)凈額為-230.39萬元、歸屬于母公司所有者的凈利潤為-388.39萬元。如此“天上地下”的估值及真實(shí)實(shí)力，令人憂心。

　　事實(shí)上，這已不是東誠藥業(yè)及其控股股東首次如此“慷慨”。此前披露定增收購云克藥業(yè)時(shí)，東誠藥業(yè)便因逾5倍的高溢價(jià)備受質(zhì)疑。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2014年末，云克藥業(yè)總資產(chǎn)為2.43億元，凈資產(chǎn)為2.18億元。評(píng)估報(bào)告顯示，云克藥業(yè)全部股東權(quán)益賬面價(jià)值約為2.20億元，評(píng)估值為14.5億元，增值率高達(dá)559.31%。而據(jù)東誠藥業(yè)發(fā)布的2013年至2014年備考合并財(cái)務(wù)報(bào)告，2014年云克藥業(yè)營業(yè)收入2.05億元，凈利潤7035萬元，相比東誠藥業(yè)2014年?duì)I業(yè)收入9.56億元和凈利潤1.78億元的規(guī)模，所占比例僅為25%左右。

　　同時(shí)，由于東誠藥業(yè)與云克藥業(yè)的實(shí)際控制人為同一人，后者另一股東魯鼎思誠的合伙人也主要系東誠藥業(yè)及云克藥業(yè)的高管和員工，因此該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因此，有媒體質(zhì)疑，東誠藥業(yè)的此次定增疑為“左手倒右手”。

　　此外，同屬魯股醫(yī)藥生物板塊的并購“急先鋒”新華醫(yī)療（600587，股吧）（600587），于近日發(fā)布的成都英德生物醫(yī)藥裝備技術(shù)有限公司2014年度業(yè)績承諾目標(biāo)未實(shí)現(xiàn)的提示公告，更是為東誠藥業(yè)及其控股股東近期屢番大手筆收購敲響了警鐘。

　　“在并購時(shí)，以收益法計(jì)算的標(biāo)的公司估值，與其未來業(yè)績承諾息息相關(guān)。因此，為得到更高的收益，標(biāo)的公司往往會(huì)‘美化’其盈利能力。而作為收購方的上市公司，為得到市場追捧，令股價(jià)走高，也未對(duì)這種高估值現(xiàn)象說‘不’，但‘泡沫’最終總會(huì)破滅?！鄙綎|一大型投資公司高級(jí)投資經(jīng)理徐皓表示。