金城醫(yī)藥溢價收購朗依 并購前大股東先行駐點

    停牌五個半月的金城醫(yī)藥把收購觸角伸向婦科用藥。但就在并購前夕，標的公司朗依制藥的原唯一股東達孜創(chuàng)投卻將所持80%股權(quán)讓予錦圣基金，而金城醫(yī)藥控股股東金城實業(yè)正是錦圣基金的有限合伙人之一。

　　金城醫(yī)藥今日復牌，其公布的預案顯示，擬作價20億元，以31.13元每股的發(fā)行價向錦圣基金、達孜創(chuàng)投定增購買北京朗依制藥有限公司（下稱“朗依制藥”）100%股權(quán)。

　　據(jù)介紹，朗依制藥在婦科用藥和調(diào)節(jié)免疫用藥領域具有優(yōu)勢，產(chǎn)品包括婦科藥硝呋太爾系列、調(diào)節(jié)免疫制劑匹多莫德分散片等。據(jù)朗依制藥2014年的未經(jīng)審計財務報表，其2014年度實現(xiàn)營業(yè)收入2.9億元，扣除非經(jīng)常性損益后實現(xiàn)凈利潤1.2億元。

　　據(jù)評估，截至2014年底，朗依制藥未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為1.7億元左右，收益法預估值為20.25億元，預估增值率為1062.56%，據(jù)協(xié)商，本次交易價格為20億元。

　　屆時，金城醫(yī)藥將向錦圣基金發(fā)行股份收購朗依制藥80%股權(quán)，另向達孜創(chuàng)投定增收購余下20%股份。

　　有趣的是，2013年底至2015年初，朗依制藥由達孜創(chuàng)投全資持有。

　　直到今年1月4日，達孜創(chuàng)投與錦圣基金簽署《關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易協(xié)議》，約定達孜創(chuàng)投將其持有的朗依制藥80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錦圣基金。2月12日，北京市工商局朝陽分局向朗依制藥換發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并辦理了股東變更的工商備案手續(xù)。

　　披露的信息顯示，金城醫(yī)藥控股股東金城實業(yè)持有錦圣基金18.132%份額，據(jù)錦圣基金的合伙協(xié)議，全體合伙人一致同意錦圣基金的合伙事務由普通合伙人東方高圣作為執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行，金城實業(yè)作為有限合伙人不參與合伙事務的執(zhí)行。

　　正是在2015年1月的股權(quán)交易中，達孜創(chuàng)投向錦圣基金作出業(yè)績承諾和補償措施。因此，本次金城醫(yī)藥收購朗依制藥100%的股權(quán)時，金城醫(yī)藥和達孜創(chuàng)投、錦圣基金經(jīng)過協(xié)商，按照當時達孜創(chuàng)投與錦圣基金簽署的業(yè)績承諾與補償措施條款，由達孜創(chuàng)投給向金城醫(yī)藥提供業(yè)績承諾和補償。

　　金城醫(yī)藥與錦圣基金、達孜創(chuàng)投約定，朗依制藥2015、2016、2017年實現(xiàn)的凈利潤（扣非）分別不低于1.56億、1.87億和2.2億元。如若未達業(yè)績，達孜創(chuàng)投在收到金城醫(yī)藥的書面通知后十日內(nèi)，應按照業(yè)績承諾期各年承諾凈利潤與經(jīng)審計的實際凈利潤差額的1.5 倍向金城醫(yī)藥支付補償。

　　除此之外，金城醫(yī)藥擬向控股股東金城實業(yè)非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價格為36.24 元每股，擬募集的配套資金總額為不超過3億元，該部分資金擬用于建設標的公司旗下滄州渤海新區(qū)-北京生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園原料藥及制劑項目、償還銀行貸款和補充流動資金。

　　金城醫(yī)藥表示，其定位于“大醫(yī)藥、大健康”產(chǎn)業(yè)，2014年收購了上海天宸藥業(yè)有限公司，本次吸納在國內(nèi)婦科用藥和調(diào)節(jié)免疫用藥領域有獨特優(yōu)勢的朗依制藥，將進一步提升其在制劑領域的市場地位，拓寬產(chǎn)品領域。