眾生藥業(yè)并購(gòu)標(biāo)的實(shí)控人平價(jià)“分倉(cāng)”引關(guān)注

    3月24日，眾生藥業(yè)披露重組方案，計(jì)劃以超過(guò)12億現(xiàn)金收購(gòu)先強(qiáng)藥業(yè)97.69%股權(quán)。此次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，需由交易所進(jìn)行形式審查，公司繼續(xù)停牌。3月30日，深交所披露了對(duì)上述重組方案的問(wèn)詢函，其關(guān)注內(nèi)容主要包括標(biāo)的公司最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、標(biāo)的公司相關(guān)經(jīng)營(yíng)信息等，上市公司需在4月1日前將說(shuō)明材料對(duì)外披露并報(bào)送。

　　據(jù)眾生藥業(yè)此前披露的預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)先強(qiáng)藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為化學(xué)藥品研發(fā)銷售，截至2014年年底，其總資產(chǎn)4.08億元，股東權(quán)益合計(jì)2.45億元；2014年度營(yíng)業(yè)收入1.23億元，凈利潤(rùn)6026萬(wàn)元。最后經(jīng)評(píng)估，標(biāo)的公司評(píng)估后的股東權(quán)益達(dá)13.01億元，較賬面值溢價(jià)超過(guò)430%，標(biāo)的公司97.69%股份確定的交易價(jià)格12.7億。

　　先強(qiáng)藥業(yè)的現(xiàn)有股東為八名自然人及眾強(qiáng)投資，董事長(zhǎng)張志生為公司實(shí)際控制人。

　　上述預(yù)案發(fā)布后，公司接受深交所事后審核并且繼續(xù)停牌。深交所在問(wèn)詢函件中，提出七方面問(wèn)題并要求公司做出說(shuō)明。其中一個(gè)問(wèn)題即標(biāo)的公司在上市公司重組停牌期間的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這次在關(guān)系密切的股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，同此次重組的交易價(jià)格存在較大差異。

　　資料顯示，先強(qiáng)藥業(yè)前身先強(qiáng)有限成立于2002年，由廣東鴻安公司等三方合資成立，后歷經(jīng)多次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2013年1月，先強(qiáng)有限變更為股份公司。整體變更后，先強(qiáng)股份的股東共計(jì)七名，其中鴻安公司為公司第一大股東，持有67.9%股份，張志生持有18.53%股份，公司總股本1億。

　　在2015年2月，也就是眾生藥業(yè)臨近披露重組預(yù)案之前，標(biāo)的公司又進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2月13日，鴻安公司分別同自然人岳偉紅、張哲錦和羅月華簽訂轉(zhuǎn)讓合同，約定分別向上述三人轉(zhuǎn)讓其持有的先強(qiáng)藥業(yè)24%、23.53%和20.37%的股權(quán)。此次轉(zhuǎn)讓以2014年12月31日先強(qiáng)藥業(yè)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值2.44億元為定價(jià)依據(jù)。公司稱，“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系本次重組整體交易框架設(shè)計(jì)的一部分，因此轉(zhuǎn)讓價(jià)格與2014年12月31日先強(qiáng)藥業(yè)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值相對(duì)應(yīng)，每1元出資額作價(jià)1.0018元?！?

　　本質(zhì)上，這是一次公司股東的內(nèi)部“分倉(cāng)”。鴻安公司本由張志生控制，此次受讓股份的岳偉紅、張哲錦分別系張志生的配偶和子女，羅月華系先強(qiáng)公司另一股東邱亞平的配偶。此次轉(zhuǎn)讓后，張志生持有公司18.53%股權(quán)，而岳偉紅、張哲錦將所持24%和23.53%股份分別委托其行使股東權(quán)利，從而確保了張志生對(duì)標(biāo)的公司的實(shí)際控制。

　　盡管這種在關(guān)聯(lián)股東之間的轉(zhuǎn)讓并不少見，但是重組相關(guān)方面對(duì)上述交易的理由表述較為寬泛，同時(shí)深交所關(guān)注到，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格同此次交易價(jià)格相差較大。就此，深交所表示，需相關(guān)方補(bǔ)充披露標(biāo)的公司上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、轉(zhuǎn)讓價(jià)格與本次交易價(jià)格差異的合理性。此外，就此次收購(gòu)的對(duì)手方，即先強(qiáng)藥業(yè)眾股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系，也需要進(jìn)一步披露。

　　另外，交易所關(guān)注的財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)問(wèn)題還包括，截至2014年12月31日，先強(qiáng)藥業(yè)有應(yīng)付股利1.2億元，而期末，其貨幣資金僅為4999萬(wàn)元，因此，公司需補(bǔ)充說(shuō)明該股利的支付對(duì)標(biāo)的公司以及上市公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流的影響。又如，先強(qiáng)藥業(yè)部分GMP證書將于2015年到期，重組方案需補(bǔ)充披露，標(biāo)的公司GMP證書到期無(wú)法續(xù)期對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。