眾生藥業(yè)12.7億元再賭先強(qiáng)藥業(yè)

    盡管在并購(gòu)路上連續(xù)遭遇挫折，眾生藥業(yè)并沒有停下其擴(kuò)張的腳步。

　　3月23日晚間，眾生藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金12.7億元收購(gòu)標(biāo)的公司廣東先強(qiáng)藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先強(qiáng)藥業(yè)”）97.69%股權(quán)，交易完成后，先強(qiáng)藥業(yè)將成為眾生藥業(yè)的控股子公司。

　　之所以花費(fèi)重金收購(gòu)先強(qiáng)藥業(yè)，眾生藥業(yè)投資者關(guān)系專員古玉瑩在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，先強(qiáng)藥業(yè)主要從事抗病毒類、抗生素類、產(chǎn)科類及心腦血管類等化學(xué)藥，是眾生藥業(yè)較為適合的互補(bǔ)性業(yè)務(wù)，收購(gòu)將拓寬上市公司的產(chǎn)品領(lǐng)域，開拓新的利潤(rùn)空間。

　　不過，在醫(yī)藥行業(yè)分析師孫宇看來，對(duì)應(yīng)12.7億元的收購(gòu)價(jià)款，50%的首期支付是一個(gè)不小的壓力，眾生藥業(yè)必須耗盡幾乎全部的可用資金來進(jìn)行支付。

　　交易對(duì)方同樣許下業(yè)績(jī)承諾：先強(qiáng)藥業(yè)2015年度、2016年度及2017年度扣減非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣8000萬元、9600萬元、11520萬元。

　　能否實(shí)現(xiàn)承諾利潤(rùn)，對(duì)于在過去一年凈利潤(rùn)同比下滑36.26%的先強(qiáng)藥業(yè)來說，存在懸念。并且，眾生藥業(yè)此前便有收購(gòu)標(biāo)的未完成承諾業(yè)績(jī)的“前車之鑒”。

　　2013年11月，眾生藥業(yè)分別斥資7218萬元和2500萬元控股了凌晟藥業(yè)和益康中藥。然而，兩家公司去年均未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)。

　　外延擴(kuò)張動(dòng)作不斷

　　交易預(yù)案顯示，眾生藥業(yè)擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)岳偉紅等8位自然人合計(jì)持有的先強(qiáng)藥業(yè)97.69%股權(quán)，交易雙方于3月22日簽訂了附生效條件的相關(guān)購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議。

　　資料顯示，先強(qiáng)藥業(yè)成立于2002年9月，公司地址位于廣州市從化經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，目前擁有5項(xiàng)GMP證書。

　　截至2014年末，先強(qiáng)藥業(yè)總資產(chǎn)為4.08億元，凈資產(chǎn)為2.45億元，其2013年度和2014年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.69億元和1.23億元，凈利潤(rùn)分別為9453.59萬元和6026.11萬元。

　　眾生藥業(yè)在公告中表示，自2009年12月上市以來，公司一直強(qiáng)調(diào)以收購(gòu)或兼并等方式完善公司產(chǎn)品群作為發(fā)展戰(zhàn)略之一。

　　眾生藥業(yè)主要從事藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，包括中成藥、化學(xué)藥、原料藥、中間體、中藥材和中藥飲片，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中70%以上來自中成藥。

　　近年來，眾生藥業(yè)的外延擴(kuò)張動(dòng)作不斷。

　　2012年8月18日，眾生藥業(yè)收購(gòu)了廣東八達(dá)制藥凍干粉針劑生產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)；2013年11月，眾生藥業(yè)以2500萬元增資益康中藥，持有益康中藥51.46%股權(quán)，成為益康中藥控股股東。同時(shí)，眾生藥業(yè)在當(dāng)年以7218萬元收購(gòu)凌晟藥業(yè)部分股權(quán)并對(duì)其進(jìn)行增資，公司持有凌晟藥業(yè)51.41%股權(quán)。

　　這一次，眾生藥業(yè)表示，本次交易完成后，公司將快速切入抗病毒類、抗生素類、產(chǎn)科類等化學(xué)藥領(lǐng)域，加強(qiáng)心腦血管類、糖尿病慢性并發(fā)癥化學(xué)藥品領(lǐng)域的深入布局。

　　而對(duì)于先強(qiáng)藥業(yè)來說，先強(qiáng)藥業(yè)把股權(quán)上市作為近期發(fā)展目標(biāo)，由于國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)IPO審核等待期比較長(zhǎng)，先強(qiáng)藥業(yè)籌劃選擇同行醫(yī)藥上市公司作為合作對(duì)象，若重組成功，先強(qiáng)藥業(yè)將實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)接軌。

   孫宇向時(shí)代周報(bào)記者表示，面對(duì)未來國(guó)內(nèi)醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)的蓬勃發(fā)展的大趨勢(shì)，有能力的上市公司紛紛開展并購(gòu)重組，搶占市場(chǎng)先機(jī)，眾生藥業(yè)也不例外。

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　　為收購(gòu)耗盡資金

　　A股上市公司通常以發(fā)行股份方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)，而眾生藥業(yè)此次重大資產(chǎn)重組，卻采用全現(xiàn)金分期支付的方式，且資金來源為上市公司自有資金。

　　根據(jù)評(píng)估報(bào)告，先強(qiáng)藥業(yè)的全部股權(quán)估值為13.01億元，較2.45億元的凈資產(chǎn)增值10.57億元，增值率為432%，其97.69%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格為12. 70萬元。

　　也就是說，這家原本凈資產(chǎn)不足3億元的公司，眾生藥業(yè)卻斥資12億元對(duì)它進(jìn)行收購(gòu)。

　　眾生藥業(yè)在公告中表示，本次評(píng)估的增值率較高，主要是由于先強(qiáng)藥業(yè)盈利能力較好，預(yù)計(jì)未來凈利潤(rùn)將持續(xù)增長(zhǎng)，因此收益法的評(píng)估結(jié)果顯著高于先強(qiáng)藥業(yè)凈資產(chǎn)值。

　　根據(jù)重組草案，本次收購(gòu)交易價(jià)款分四期進(jìn)行支付。對(duì)應(yīng)12.70億元的交易價(jià)格，四期的支付價(jià)款分別為6.35億元、2.54億元、1.27億元和2.54億元。

　　如若重組審批通過，眾生藥業(yè)當(dāng)即面臨的是6.35億元首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。

　　眾生藥業(yè)是否有足夠的資金進(jìn)行交易？

　　截至2014年12月31日，眾生藥業(yè)共有貨幣資金1.76億元，理財(cái)產(chǎn)品為4.90億元。這意味著，眾生藥業(yè)需要把賬上的錢幾乎都花掉來收購(gòu)先強(qiáng)藥業(yè)。

　　盡管截至2014年底，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為17.67%，整體水平較低，但孫宇向時(shí)代周報(bào)記者分析認(rèn)為，耗盡全部現(xiàn)金進(jìn)行交易支付，難免會(huì)對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成影響。

　　業(yè)績(jī)承諾虛高？

　　然而，對(duì)過去一年業(yè)績(jī)下滑的先強(qiáng)藥業(yè)來說，要實(shí)現(xiàn)承諾利潤(rùn)似乎存在難度。

　　2014年，先強(qiáng)藥業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6026.11萬元，相比2013年的9453.59萬元，同比下滑36.26%。

　　對(duì)于2014年先強(qiáng)藥業(yè)業(yè)績(jī)下滑的原因，古玉瑩告訴時(shí)代周報(bào)記者：“主要是由于先強(qiáng)藥業(yè)GMP改造期間僅將注射用單磷酸阿糖腺苷委托加工，其他產(chǎn)品生產(chǎn)銷售受到影響所致，2014年底相關(guān)生產(chǎn)開始恢復(fù)?！?

　　但不可忽略的是，此前眾生藥業(yè)的收購(gòu)便有未完成業(yè)績(jī)承諾的先例。

　　其此前的收購(gòu)標(biāo)益康中藥和凌晟藥業(yè)在2014年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)429.72萬元、-2195.37萬元，均未能達(dá)到當(dāng)初承諾的業(yè)績(jī)。

　　當(dāng)初，眾生藥業(yè)實(shí)施收購(gòu)時(shí)，標(biāo)的之一的益康中藥股東李偉承諾益康中藥2014–2016年凈利潤(rùn)分別不低于800萬元、1000萬元、1200萬元。另外，凌晟藥業(yè)股東金聯(lián)明承諾凌晟藥業(yè)2014–2016年凈利潤(rùn)分別不低于1500萬元、2500萬元、3350萬元。

　　從數(shù)據(jù)來看，收購(gòu)標(biāo)的實(shí)際業(yè)績(jī)與當(dāng)初承諾業(yè)績(jī)相去甚遠(yuǎn)。

　　“因?yàn)橘Y產(chǎn)注入的一方急于想融入上市公司，所以往往會(huì)冒險(xiǎn)許下較大的業(yè)績(jī)承諾。”北京盈科律師事務(wù)所律師臧小麗此前在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示。此次收購(gòu)，收購(gòu)標(biāo)的是否會(huì)重蹈覆轍仍有待時(shí)間揭曉。